会计师事务所与上市公司“共谋”造假的经济学分析

　　一、猫鼠同道，“看门人”成了“同案犯”

　　注册会计师及其供职的会计师事务所由于承担着对企业财务报表审计、把关的职能，—直被称为“经济警察”，也被公认为市场经济的“看门人”。独立、公正、诚实地出具财务审计报告，保证会计信息的真实、可靠，是其基本的职业道德规范。投资者对上市公司的财务判断，只能依据注册会计师作为公正的第三者所出具的财务审计报告。法律也规定，注册会计师出具的审计报告是具有一定法律效力的。但是，一些注册会计师及会计师事务所不仅没有尽到自身职责，反而常常陷入“猫鼠同道”的荒唐游戏之中。

　　随着康赛集团、活力28、幸福实业、湖北兴化、兴发集团等湖北板块“绩优股”的跌落，为之提供中介服务的湖北立华会计师事务所协同造假终于东窗事发，让广大投资者为之震惊。

　　2000年底，深圳中天勤会计师事务所，成为拥有62家上市公司客户，业务量位居全国第一的会计师事务所。但他还来不及坐稳头把交椅，却曝出了轰动全国的银广夏、三九医药会计信息造假案。据查实，“银广夏”1999年度、2000年度业绩绝大部分来自造假。它通过各种手段，共虚构巨额利润7.45亿元。连同2001年中期的亏损，银广夏实际上已经连亏2年半。然而，广大投资者从报表中看到的仍是一副典型绩优股的面孔，中天勤会计师事务所依然每年为其出具了无保留意见的审计报告。

　　在财政部2001年组织的一次会计信息质量抽查中，厦门中瑞会计师事务所有限公司、河南城严会计师事务所、山东烟台兴信会计师事务所有限公司、河南正毅会计师事务所等纷纷“落马”。众多会计师事务所不按“游戏规则”办事，与上市公司协同作弊的违规违法事件，让人触目惊心。

　　会计师事务所参与造假，为虎作伥，不仅自身形象被毁，信誉扫地，由“经济警察”变为了“过街老鼠”，而且给社会公众带来的危害更是难以估量。一些以恶意欺诈、圈钱、炒作为目的的上市公司的假报表、假业绩、假投资一旦顺利通过会计师事务所的“审计”关口，甚至被加以“粉饰”，便披上了“合法”、“正确”的外衣，更加具有了欺骗性。由此导致的信任危机，它直接动摇了社会主义市场经济和整个股市的基础。

　　二、对虚假信息的巨大需求是会计师事务所参与造假的最大原因

　　目前，我国会计领域存在种种混乱现象，注册会计师及会计师事务所频频参与上市公司的造假，其主要原因就是市场存在对虚假信息的巨大需求。这反过来印证了市场经济下的一条金科玉律：“有需求就有市场”。综观十多年来证券市场造假案例，大致围绕以下几方面：

　　1、“包装”虚拟业绩，骗取上市资格。如红光实业1997年6月上市时，展现在投资者面前的是一家1994年至1996年每股收益分别有0.38元、0.49元和0.34元绩优彩色显像管生产企业。但后中国证监会的调查显示，红光实业在1996年实际亏损1.03亿元，虚报利润1.57亿元；1997年中报将亏损6500万元虚报为净盈利1674万元，1997年年报又将亏损22952万元虚假披露为亏损19800万元。较红光实业早半年上市的东方锅炉在1999年被揭出欺诈上市行为，它不仅将注册时间和成为试点企业的时间提前，还编造股东大会决议和分红方案对1992年至1994年的利润进行调整，虚增利润1500万元。

　　2、为求配股，操纵净利润。如福建三农、襄阳轴承和燃气股份三家公司在2000年3月实施配股前均是盈利，转眼到7月份公布的中报竟然成了亏损公司。其中诀窍便在于配股前“包装”业绩。此等恶劣行径与消费市场上假冒伪劣产品坑害顾客的行为如出一辙。

　　3、上市公司为配合二级市场上庄家炒作而操纵利润。2000年末引发“中科系惨剧”的中科创业和亿安科技事件，就是此类事件的典型。事实上，在不谙内情的中小投资者看来似一团雾水的忽增忽减的净利润，与二级市场的行情却极其相关，而且股票的走势总能在上市公司业绩公开前先到位。上市公司为配合二级市场庄家炒作大玩报表游戏早已是公开的秘密。非经常性损益成为上市公司操纵利润的一大“法宝”，并使二级市场上庄家获益匪浅。

　　4、大股东虚假出资。如康赛集团、活力28以及ST金马、渤海集团、西藏圣地等。虚假出资得逞皆因大股东对上市公司的控制，直至上市公司亏损累累或官司缠身时才暴露。

　　5、上市公司欺瞒中小投资者，虚假披露公司信息。上市公司管理层与中小投资者之间客观上存在严重的信息不对称，财务报告是消除这一不对称的主要方式之一，或者说，财务报告是这两者之间围绕财务信息相互博弈的结果。但由于国有股股东实际缺位，以及股权的过分集中，而中小投资者信息收集、解读评判能力不强，这使得上市公司管理层的逆向选择与道德风险加剧。近年来，被查出的上市公司未按规定披露信息、欺瞒中小投资者的案例可以说不胜枚举。在形形色色的上市公司造假案中，受害最深的莫过于中小投资者。在诸多因素的共同作用下，需求引导和决定着供给。国内注册会计师和会计师事务所屡屡协同造假，这和市场对虚假会计信息的巨大需求有很大的关系。

　　三、公司治理结构的缺陷制约会计信息的提高，现行注册会计师聘任制度危及社会审计的独立性

　　所有权与经营权的分离，必然导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。信息不对称是会计造假的诱因之一，并可带来逆向选择和道德风险问题。完善的公司治理结构是解决信息不对称问题的内部制度安排，而社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。

　　在我国上市公司中，投资者与管理者之间的信息不对称问题尤为突出，但我国迄今尚未在公司治理结构及独立社会审计中对确保会计信息质量做出有效的制度安排。从原理上来说，一种审计关系是由委托人、被委托人和被审计人三方形成的。在证券市场，委托人是上市公司的股东，被委托人是会计师事务所，被审计人是上市公司。因此，在正常情况下，上市公司的股东与会计师事务所形成契约关系，而会计师事务所对上市公司形成监督和制约。也就是说，经营者受所有者委托对企业的经营负责，所有者委托独立执业的注册会计师提供独立、客观、公正的审计意见。然而，由于我国上市公司国有股“一股独大”，所有制制约缺位的问题依然故我，因此导致上市公司的内部治理结构失效，股东大会、董事会不能起到对公司经营管理层应有的监督，相反，公司的董事会常常就是公司的管理层。换言之，上市公司事实上为内部人所控制。所以，年报审计的实际委托人其实上不是上市公司的股东，而是上市公司的经营管理层。上市公司经营者既是“委托人”又是“审计对象”的双重角色不仅使企业内部财务监控与管理形同虚设，也是造成注册会计师参与造假的主要原因。上市公司经营者由被审计人变成了审计委托人，并决定着审计人的聘用、续聘、收费等事项，完全成了会计师事务所的“衣食父母”，这必然从根本上破坏审计中的平衡关系。其结果是，既是委托人又是被审计对象的经营者希望得到一份能满足其要求的审计报告，而会计师事务所即使发现上市公司存在作假行为，由于经济上的联系亦很难对会计信息真实情况做出客观、严谨的审计，并出具相应的保留意见。因为会计师事务所不协同作假就不能满足经营者的需求，经营者只好另请“高明”。在这里，因会计市场畸形竞争而出现的“劣币驱逐良币”现象再一次发挥巨大的作用，选择不作假就等于选择不要市场，会计师事务所面临“生存”与“操守”的两难选择。在“尊重生存权”的现代社会，一些注册会计师及会计师事务所丧失应有的职业诚信与上市公司经营者“共谋”作假便成为“顺理成章”的事，有时候甚至是一种无奈的选择。

　　四、造假成本与造假收益的不对称助长造假之风日盛

　　抛开道德观念和法制观念，会计造假也可以从“造假经济学”的角度来解释。对于造假者而言，只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益，造假者就有“博弈”的理由和冲动。造假的预期成本＝P×P，即造假被发现的概率（Probability）乘以处罚金额（Penalty），造假的预期收益＝C十C，即虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资本（Capital）以及操纵利润导致市值（Capitalization）增加等。

　　与其他新兴市场一样，我国的证券市场同样存在着监管体系脆弱，监管手段落后，监管人员不足且素质不高的现象。因此，上市公司与会计师事务所造假被发现的概率极小，目前被曝光的造假案件仅仅是冰山一角。此外，迄今为止，监管部门主要依靠行政处罚手段打击上市公司与会计师事务所的造假行为，对直接责任人追究刑事责任的少之又少，民事赔偿更是微乎其微。因此，即使造假败露，所付出的代价也是极其有限的。与微不足道的造假成本相比，造假收益则呈几何级数放大。如银广夏1999和2000年通过虚构7.45亿元利润创造了“中国第一蓝筹股”的神话，其停牌时的流通市值比1998年末增加了至少70亿元，可见会计造假的财富效应超乎寻常。倘若再将原本不具备上市、配股、增发资格，但通过造假得以蒙混过关的因素考虑进去，造假的预期收益更加惊人。这从另一个角度解释了大股东和管理层以及会计师事务所为何对会计造假乐此不疲。

　　我国现行的《刑法》对破坏金融管理秩序罪，对传播证券交易的虚假信息、操纵股票交易价格的违法行为进行严厉打击有着明确的惩治措施。《证券法》和《注册会计师法》分别对证券市场的造假参与者有明确的制裁规定。我国《公司法》亦规定，“公司有重大违法行为”可“暂停其股票上市”：“经查实后后果严重的”，“由国务院证券管理部门决定终止其股票上市”。但关键是执行。红光实业因上市欺诈受到刑事诉讼，以欺诈发行股票罪判处罚金100万元，原董事长何行毅等人分别受到刑事处罚，开创了我国追究上市公司法人刑事责任的先例。然而，红光实业并未因此而“下课”，实施资产重组，恢复上市以后，摇身一变成了成都福地科技股份公司，股价又随着市场上真真假假的消息而起起落落。

　　随着立华会计师事务所系列造假案的曝光，它面临的信任危机一天天加重。2000年在全国会计师事务所行业合并潮中，立华成为北京中审会计师事务所在湖北的分所，立华被注销，不复存在。这家新会计师事务所的负责人仍为原立华负责人，并继续在原经营场所执业。为活力28、湖北车桥、襄阳轴承、美尔雅等4家上市公司提供会计服务的5名立华会计师仅被给予暂停执业3至6个月的处罚。

　　以经济处罚代替刑事责任的追究，以追究个别责任人代替对公司法人的诉讼，这种倾向的长期存在，对证券市场治假极其不利。法不重，不但不足以威慑造假者，反而助长了造假之风，无形中给那些有违规非分之想的上市公司和会计师事务所打了气。

　　五、造就有效的财务报告供给主体，遏制“源头”造假

　　在我国，尚没有一家上市公司因造假而退市。长期以来，我国经济立法重行政、刑事责任，轻民事责任。法律上的空白已成为中小股东民事索赔的一大障碍。会计师事务所参与上市公司造假还与其有限责任制的组织架构有较大关系。截至2000年底，我国4674家会计师事务所中，实行合伙制的仅409家，90％以上的会计师事务所均为有限责任公司。因此，要防范上市公司和会计师事务所粉饰财务报告，防止其沆瀣一气，联合造假，关键是要提高其败露成本，使其机会成本远甚于机会收益。

　　首先，打造有效的财务报告供给主体，管住假账“源头”至关重要。由于财务报告由上市公司提供，因而防范财务报告“粉饰”、“包装”的关键便在于从根本上改革国有股“一股独大”、上市公司内部治理结构失效的体制，健全公司内部控制制度，籍此确保公司财务报告的编制符合会计准则的相关要求，账面资产与实存资产定期核对相符等。对于通过“包装”虚拟业绩，骗取上市资格，或利用关联交易、资产重组、债务重组等制造“泡沫”利润，欺骗投资者和社会公众，以及进行其它或明或暗违规违法行为的，不仅要追究直接责任人的行政、刑事责任，而且要追究上市公司法人的刑事责任，绝对不能搞以经济处罚代替刑事责任。对于骗取上市资格或已达不到上市条件要求的，要坚决退市、“下课”。此外，还要建立通畅的民事赔偿诉讼机制，鼓励中小投资者通过民事赔偿诉讼来维护自身权益，从而对上市公司形成强有力的监督和制衡。

　　其次，要加大对参与造假的注册会计师及会计师事务所的查处力度。对违法违规者不仅要进行全国通报，使其信誉扫地，而且要建立全国联网的电子信用档案，有污点记录者终生不能签字，严重的吊销从业资格证书，判其“终身禁入”。触犯刑律的，依法移送司法机关处理，决不姑息。对于问题严重的会计师事务所，要坚决淘汰出局，不能换一块牌子、换一个地方继续营业。此外，我国还应借鉴国外经验，改革我国会计师事务所的组织架构形式，实行合伙制，让其在法律上承担无限责任，从而使注册会计师和会计师事务所造假的“败露成本”大大增加。

　　信用是本，无信不兴。我国的证券市场还处于发展时期，远未达到成熟，这一不成熟表现在上市公司治理结构的完善程度、会计师事务所等中介机构的独立性程度及其制度保障与制衡程度、投资者的理性程度及相关法规与制度的科学程度等诸多方面，而这些不足之处相互交织在一起，集中体现为上市公司的财务报告粉饰与会计师事务所的共谋造假问题。因此，整治财务报告造假是一项极其复杂艰巨的系统工程。建立上市公司财务报告造假防范体系的重中之重则在于完善公司治理结构，优化注册会计师执业环境，加强注册会计师审计的法制建设，提升投资者素质，从而造就有效的财务报告供给、需求主体。